中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言

フェイス行政書士事務所は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。

フェイス行政書士事務所は、中小M&Aガイドラインを遵守し、依頼者の利益を尊重した公正かつ適正なM&A支援を提供するため、以下の取組・対応を実施しています。

1．支援の質の確保・向上に向けた取組

  1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
    • 善良な管理者の注意をもって、仲介業務及びFA業務を行います。
    • 依頼者の利益を犠牲にして、自己又は第三者の利益を図りません。
    • 仲介業務を行う場合は、いずれの依頼者に対しても公平・公正に対応し、一方の利益を不当に優先し、又は他方の利益を不当に害するような対応を行いません。
  2. 契約上の義務の有無にかかわらず、職業倫理に基づいて依頼者の意思を尊重し、その利益の実現に向けた対応を行います。
  3. 支援の質を確保・向上させるため、知識及び能力の向上並びに適正な業務遂行が不可欠であることを認識し、継続的な研鑽に取り組みます。
  4. M&A支援に必要となる法務、財務、税務、事業承継その他の知識及び能力を向上させるため、実効性のある取組を実施します。
  5. 適正な業務遂行を確保するため、案件及び情報の管理、利益相反の管理並びに説明内容の記録等に取り組みます。
  6. 業務の一部を第三者へ委託する場合には、外部委託先における適正な業務遂行を確保します。

2．M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

意思決定の支援

専門的な知見に基づいて実践的な提案を行い、依頼者によるM&Aの意思決定を支援します。

その際、M&Aによって想定される重要なメリット及びデメリットを、知り得る限り明示的に説明します。また、仲介契約又はFA契約の締結前に提供を受けた企業情報についても、善良な管理者の注意をもって適切に取り扱います。

広告・営業活動

仲介契約又はFA契約の締結に向けた広告・営業活動は、適切な方法により実施します。

  • 広告・営業先から、M&Aを実施する意思がないこと、契約を締結しないこと又は今後の広告・営業を希望しないことが示された場合は、直ちに広告・営業を停止します。
  • 営業停止の意思表示があった場合は、その内容を記録し、適切に管理します。
  • 当事務所の名称、担当者の氏名及び契約の勧誘を目的とすることを明らかにします。
  • 契約やM&Aの実施について即時の判断を迫ることはありません。
  • M&Aの成立可能性、譲渡価額、相手方の意向、財務状況その他の重要事項について、虚偽、事実と異なる説明又は誤認を招く説明を行いません。
  • M&Aの成立可能性や条件について、確定的な判断を示す広告・営業を行いません。

仲介契約・FA契約の締結

業務形態の実態に合った仲介契約又はFA契約を締結します。

契約締結前に、原則として次の重要事項を書面又は電子的方法により明確に説明し、依頼者の納得を得るよう努めます。

  • 仲介業務とFA業務の違い及びそれぞれの特徴
  • 仲介業務において双方から手数料を受領する場合は、その旨
  • 提供する業務の範囲及び内容
  • 担当者の保有資格、経験年数及び実績
  • 手数料の算定基準、金額、最低手数料及び支払時期
  • 手数料以外に依頼者が負担する費用
  • 仲介業務における相手方の手数料
  • 秘密保持に関する事項
  • 直接交渉の制限に関する事項
  • 専任条項及びセカンド・オピニオンの可否
  • テール条項及びその対象・期間
  • 契約期間及び契約更新
  • 契約の解除及び中途解約
  • 損害賠償責任及び免責
  • 契約終了後も効力を有する条項
  • 仲介業務において利益の対立が想定される事項
  • 譲り受け側に対して実施する調査の概要
  • 不適切な譲り受け側に関する業界内の情報共有の仕組みへの参加状況

説明は、契約締結の権限を有する依頼者本人に対して行います。また、説明後は、契約締結について適切に判断するための十分な検討時間を設けます。

依頼者から業務内容又は手数料に関する交渉の申入れがあった場合は、誠実に対応を検討します。

企業価値評価・事業評価

企業価値評価等を行う場合は、評価方法、前提条件及び価格帯について事前に説明し、依頼者の納得を得るよう努めます。

仲介業務において当事務所が提示する簡易評価は、確定的な企業価値評価ではなく、参考資料として簡易に算定した概算額又は暫定額であることを明示します。必要に応じて、公認会計士、税理士その他の専門家へ相談することを案内します。

候補先の選定・情報開示

譲り渡し側の名称を含む詳細情報の開示は、候補先が関心を示した後、譲り渡し側から候補先ごとの同意を得て、秘密保持契約を締結した上で行います。

秘密保持契約の締結前に、譲り渡し側に関する詳細情報が外部へ流出又は漏えいしないよう、適切に管理します。

交渉

M&Aに不慣れな依頼者に対しても、M&Aの全体像及び今後の流れを可能な限り分かりやすく説明し、依頼者に寄り添って交渉を支援します。

仲介業務においては、一方当事者の利益だけを図ることなく、中立性及び公平性をもって、双方の利益の実現を支援します。

デュー・ディリジェンス

デュー・ディリジェンスの実施に当たっては、必要資料の準備等を支援します。また、デュー・ディリジェンスが譲り渡し側及び譲り受け側の双方にとって重要な手続であることを説明します。

仲介業務において当事務所自らデュー・ディリジェンスの結論を決定することはせず、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家へ相談することを案内します。

最終契約・クロージング

譲り渡し側及び譲り受け側の双方が可能な限り納得し、M&A成立後のトラブルを低減した形で最終契約を締結できるよう支援します。

特に、次の事項について、必要な調整及び説明を行います。

  • 譲り渡し側経営者の経営者保証の解除又は譲り受け側への移行
  • 表明保証の範囲、期間及び責任上限
  • 最終契約後及びクロージング後の支払・手続
  • 譲り渡し側の資産、貸付金その他の整理
  • 最終契約からクロージングまでの義務及び条件
  • 契約締結後に当事者間の紛争へ発展する可能性がある事項

最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう、依頼者へ再確認を促します。

クロージングに向けた具体的な段取りを整え、クロージング当日は、譲渡対価が確実に入金されたこと及び必要な手続が履行されたことを確認します。

3．不適切な譲り受け側の排除

不適切な譲り受け側を最大限排除するため、次の取組を実施します。

  • 譲り受け側が最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思及び能力を有しているか確認します。
  • 譲り受け側の財務状況及び事業実態を確認します。
  • 譲渡対価を調達できるか、M&A後も対象事業を継続して運営できるかを確認します。
  • 譲り受け側並びにその代表者、役員及び株主等について、反社会的勢力との関係や過去のM&Aトラブル等を確認します。
  • 必要に応じて、商業登記簿、決算書、税務申告書その他の資料を確認します。
  • 調査は契約締結前だけでなく、M&Aプロセスの進捗に応じて実施し、最終契約の締結までに必要な確認を行います。
  • 不適切な譲り受け側に関する情報を取得した場合は、その情報を適切に管理し、当該譲り受け側への支援の可否を慎重に判断します。
  • 仲介業務において譲り受け側の不適切な行為に関する情報を把握している場合は、譲り渡し側へ開示します。

4．専任条項

専任条項を設ける場合は、その対象範囲を可能な限り限定します。

依頼者が他の支援機関へセカンド・オピニオンを求めることについて、これを妨げる合理的な理由がない場合は認めることとし、必要に応じて相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務を有する専門家、公的機関等に限定するなど、情報管理に配慮します。

専任契約の期間は、最長でも6か月から1年以内を目安とします。また、依頼者が任意の時点で仲介契約又はFA契約を中途解約できる旨を明らかにします。

5．直接交渉の制限

直接交渉を制限する場合、その対象となる候補先は、原則として当事務所が関与・接触し、依頼者へ紹介した候補先に限定します。

制限の対象となる交渉は、依頼者と候補先とのM&Aを目的とする交渉に限定し、制限の有効期間は仲介契約又はFA契約が終了するまでとします。

6．テール条項

テール期間は、最長でも2年から3年以内を目安とします。

テール条項の対象は、当事務所が実際に関与・接触し、ネームクリアを行った上で、譲り渡し側へ紹介した譲り受け側に限定します。ロングリスト、ショートリスト又はノンネーム・シートを提示しただけの候補先は、原則として対象としません。

依頼者が複数のM&A支援機関から同一候補先の紹介を受け、当事務所が成約に向けた支援機関として選択されなかった場合には、専任条項が設けられていない限り、テール条項を根拠とする手数料を請求しません。

7．仲介業務における利益相反への対応

仲介業務を行う場合は、次の事項を遵守します。

  • 譲り渡し側及び譲り受け側の双方と契約を締結する仲介者であることを、契約締結前に双方へ説明します。
  • 双方から手数料を受領する場合は、その旨を説明します。
  • 両当事者間で利益の対立が想定される事項について、事前に明示的な説明を行います。
  • 一方当事者にのみ有利又は不利な情報を把握した場合は、秘密保持義務等に配慮しつつ、必要な情報を適時かつ適切に開示します。
  • 両当事者に対して中立・公平に対応し、一方当事者を不当に有利又は不利にする行為を行いません。
  • 追加手数料の取得や継続的な取引を目的として、特定の当事者へ不当な便宜を図りません。
  • 依頼者の希望額と実際の成約額との差額について、正規の手数料とは別に報酬を要求しません。
  • 一方当事者から伝達を求められた事項を不当に他方へ伝えない行為や、実際には告げられていない事項を事実であるかのように伝える行為を行いません。
  • 当事者にとって重要な情報を不当に秘匿しません。
  • 仲介者として確定的な企業価値評価を行いません。
  • 仲介者としてデュー・ディリジェンスの結論を決定しません。
  • 必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家へ相談するよう案内します。

8．その他

上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った適切な対応に努めます。

令和8年8月28日

フェイス行政書士事務所
代表　行政書士　出野 勝巳

※中小Ｍ＆Ａガイドライン（リンク）